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有限責任公司(不設董事會)示范文本

發布時間:2017/04/11
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  (三)唐山xxxx有限公司章程
  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。
  第一章公司名稱、住所和類型
  第一條公司名稱:唐山xxxx有限公司
  第二條公司住所:唐山xx區xx路xx號
  第三條公司類型:有限責任公司
  第二章公司經營范圍
  第四條公司的經營范圍:xxxxxxxxxxxxxxx。
  以上經營范圍以工商登記管理機關核定的為準。
  第三章公司注冊資本
  第五條公司注冊資本:人民幣xx萬元。
  第四章股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間及出資方式
  第六條股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間及出資方式如下:

股東姓名或名稱

認繳情況

認繳出資額

(單位:萬元)

出資時間

出資方式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

 

  第七條公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽回投資。
  第八條公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本;
 ?。ㄒ唬┕蓶|增加投資;
 ?。ǘ┕居?;
 ?。ㄈ┢渌蛐枰黾幼再Y本。
  第九條公司有下列情形之一的,可以減少注冊資本;
 ?。ㄒ唬┕疽蚪洜I需要,股東減少出資;
 ?。ǘ┢渌蛐枰獪p少注冊資本。
  公司減少注冊資本,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
  第十條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。
  第十一條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其它股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其它股東征求同意,其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其它股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其它股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
  第五章公司的機構及其產生辦法、職權,職權、議事規則
  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
 ?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃;
 ?。ǘ┻x舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;
 ?。ㄈ徸h批準執行董事的報告;
 ?。ㄋ模徸h批準監事的報告;
 ?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
 ?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
 ?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
 ?。ò耍Πl行公司債券作出決議;
 ?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
 ?。ㄊ┬薷墓菊鲁?;
  股東作出的決定,應采取書面形式,并由股東簽名置備于公司。
  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
  定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
  第十六條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
  第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
  第十八條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。
  第十九條執行董事行使下列職權:
 ?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會會議,并向股東會報告工作;
 ?。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議;
 ?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案;
 ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案;
 ?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
 ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案;
 ?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、變更公司形式、解散的方案;
 ?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;
 ?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
 ?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。
  第二十條公司設經理,由執行董事兼任(注:或者聘任)。經理對執行董事負責,行使下列職權:
 ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作,組織實施執行董事的決議;
 ?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案;
 ?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案;
 ?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度;
 ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;
 ?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人;
 ?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
  第二十一條公司不設監事會,設監事x人(注:一至二名),由股東會選舉產生;監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
  第二十二條監事行使下列職權:
 ?。ㄒ唬z查公司財務;
 ?。ǘ绦卸?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
 ?。ㄈ┊攬绦卸?、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
 ?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
 ?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案;
 ?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
  第六章公司的法定代表人
  第二十三條執行董事(注:或經理)為公司的法定代表人。
  第二十四條法定代表人行使下列職權:
 ?。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議;
 ?。ǘz查股東會議的落實情況,并向股東會報告;
 ?。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P文件;
 ?。ㄋ模┰诎l生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告。
  第七章公司財務、會計
  第二十五條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。公司應當在每一年度終了時,編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計后送交各股東。公司的財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
  第二十六條公司當年稅后利潤按下列順序分配:
 ?。ㄒ唬┨崛》ǘüe金。法定公積金按稅后利潤的10%提?。ǚǘüe金累計額為公司注冊資本50%以上的,可以不再提?。?。經股東同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
 ?。ǘ浹a公司虧損。公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
 ?。ㄈ┦S嗬麧?,由股東處置。
  公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
  公司法定公積金轉增為資本的,留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
  第二十七條公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。
  第二十八條公司會計年度采用公歷年制,即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。
  第八章公司的解散與清算
  第二十九條公司的營業期限x年。從《營業執照》簽發之日起計算。
  第三十條公司有下列情形之一的,予以解散:
 ?。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿;
 ?。ǘ┕蓶|會決議解散;
 ?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?;
 ?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷;
 ?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊幎ㄓ枰越馍?。
  第三十一條公司有前條(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。公司依照前條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內,由股東成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
  第三十二條清算組織在成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組織應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
  第三十三條清算組織在清算期間行使下列職權:
 ?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a,分別編制資產負債表和財產清單;
 ?。ǘ┩ㄖ?、公告債權人;
 ?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務;
 ?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
 ?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務;
 ?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖S嘭敭a;
 ?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
  第三十四條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資和社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產未按規定清償前,不分配給股東。
  第三十五條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償公司債務時,應當向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事務移交給人民法院,依照有關企業破產的法律實施破產清算。
  第三十六條公司清算結束后,清算組織制作清算報告,報股東會或人民法院確認,并報送公司登記機關申請公司注銷登記,清算組織負責公告公司終止。
  第三十七條清算組織成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利,清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其它債權人造成損失的,承擔賠償責任。
  第九章股東認為需要規定的其它事項
  第三十八條公司的執行董事、高級管理人員不得利用與其關聯關系損害公司利益。執行董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、高級管理人員不得利用職務收受賄賂或者其它非法收入,不得侵占公司的財產。
  執行董事、高級管理人員不得有下列行為:
 ?。ㄒ唬┡灿霉举Y金;
 ?。ǘ⒐举Y金以其個人名義或以其它個人名義開立賬戶存儲;
 ?。ㄈ┻`反公司章程的規定,未經股東同意,將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保;
 ?。ㄋ模┻`反公司章程的規定或未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
 ?。ㄎ澹┪唇浌蓶|會同意,利用職務之便為自己或他人謀取屬于公司的商業機會,自營或為他人經營與所任職公司同類的業務;
 ?。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有;
 ?。ㄆ撸┥米耘豆久孛?;
 ?。ò耍┻`反對公司忠義務的其它行為。
  第三十九條公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。
  公司研究決定改制以及經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。
  第四十條公司職工依據《工會法》,組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
  第四十一條依法需要建立其它組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。
  第四十二條在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
  第十章附則
  第四十三條本章程規定和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。
  第四十四條本章程未規定到的法律責任和其它事項,按法律、法規規定執行。本章程條款與國家法律、行政法規相抵觸的,以國家法律、行政法規為準。
  第四十五條本章程由全體股東制定,未盡事宜,由股東會加以補充。本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分。
  本章程解釋權屬于公司股東會。
  本章程自股東簽字之日起生效。
  全體股東簽字:李xx、張xx詳見注
  XXXX年X月XX日
  注:①股東是自然人的,由本人簽名;股東是法人單位的,法人單位的法定代表人簽字并加蓋法人公章。
  (四)公司股東身份證明情況表
 

股東名稱或姓名

證件名稱及號碼

 

李xx

xxxxxxxxxxxx

 

張xx

xxxxxxxxxxxx

 

 

 

李xx身份證復印件

 

此件與原件一致   王xx   

 

 

 

張xx身份證復印件

 

此件與原件一致   王xx   

 

 

  注:①股東為企業的,提交營業執照副本復印件;股東為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的,提交身份證件復印件;其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。
 ?、谏矸葑C復印件應當注明“此件與原件一致”,并由指定代理人簽字。
  (五)唐山xxxx有限公司
  執行董事、監事、經理(見注①)任職書
  依據《公司法》和本公司章程的有關規定,經本公司股東會表決一致通過:
 ?。?、選舉xx擔任公司執行董事,并兼任經理,任期三年。
 ?。?、選舉xx擔任公司監事,任期三年。

職  務

姓  名

住  所

身份證號碼

執行董事(兼經理)

xx

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxx

監  事

xx

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxx

  經審查,以上執行董事、監事、經理符合國家有關法律、法規規定的任職資格。
  全體股東簽名:(見注②)李xx、張xx
  xxxx年xx月xx日
  注:①本任職書適用于執行董事兼任經理的情況,若經理不由執行董事兼任,則需另制經理任職文件,由執行董事簽署。
 ?、诠蓶|是自然人的,由本人簽名;股東是法人單位的,由法人單位的法定代表人簽字并加蓋法人公章。
  (六)唐山xxxx有限公司
  法定代表人任職書
  根據《公司法》和本公司章程的有關規定,由執行董事(注:或經理)李XX擔任公司法定代表人。
  經審查,法定代表人符合國家有關法律、法規規定的任職資格規定。
  全體股東簽字:(見注②)李xx、張xx
  xxxx年xx月xx日
  注:①職務:按其在公司擔任的職務如實填寫。
 ?、诠蓶|是自然人的,由本人簽名;股東是法人單位的,由法人單位的法定代表人簽字并加蓋法人公章。
  (七)住所使用證明
  1、自有房產提交房屋產權證復印件。2、租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。3、自有房產或者租賃房屋未取得房屋產權證,屬城鎮房屋的,可以提交土地使用證及規劃許可證復印件或者房屋買賣合同及商品房預售許可證復印件,或者提交所在地房地產管理部門(管委會、街道辦事處)出具的相關證明;屬非城鎮房屋的,提交所在地鄉(鎮)政府或者村委會出具的相關證明。4、租賃房屋出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業執照復印件。5、使用軍隊房產作為住所(經營場所)的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。
  將住宅改變為經營性用房的,除提交住所(經營場所)使用證明外,屬城鎮房屋的,還應提交所在地居民委員會(業主委員會)出具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件;屬非城鎮房屋的,提交所在地村委會出具的相關證明。
  (八)《企業名稱預先核準通知書》
  設立有限責任公司需要首先辦理取得此文件。
  (九)法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
  (十)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
  **結束**
  1、辦理企業名稱預先核準、登記、備案等,可登錄“中國企業登記網”(http://qyj.saic.gov.cn)下載相關表格。
  2、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。
  3、提交材料未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由申請人簽署,或者由其指定的代表或共同委托的代理人簽字。
  4、提交材料涉及簽署的,未注明簽署人的,自然人由本人簽字;法人和其他組織由法定代表人或負責人簽字,并加蓋公章。

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